NDA (Угода про нерозголошення) – що це таке, визначення, типи, структура та відповідальність

NDA (Non-Disclosure Agreement) – юридична угода про нерозголошення, тобто договір про нерозголошення конфіденційної інформації між сторонами.

Що таке NDA — поняття та визначення простими словами

Простими словами, NDA – це письмовий договір конфіденційності, який фіксує “домовились мовчати” про певні дані: отримав інформацію — не зливаєш її далі, не використовуєш як заманеться, бережеш як власний пароль.

Уявіть, що ви довірили комусь свій фірмовий рецепт борщу або список клієнтів — у побуті це просто “свята таємниця”, а в бізнесі працює правило нерозголошення інформації з чіткими наслідками за порушення.

Навіщо потрібен NDA (договір про нерозголошення)

Навіщо потрібен NDA? Тому що в сучасній економіці інформація — це не “просто файлик”, а актив: її можна монетизувати, втратити, а інколи й поховати репутацію одним необережним листом. Витік даних б’є одразу по двох кишенях: по грошах і по довірі. Наприклад, у звіті IBM разом із Ponemon Institute (https://www.ibm.com/reports/data-breach) середня глобальна вартість інциденту витоку даних у 2025 році оцінюється приблизно у $4,4 млн — цифра холодна, але дуже “приземляє” реальність ризику.

Де NDA реально “працює” і для чого його підписують

• Запуск нового продукту.
  Поки команда ще “допилює” фічі, будь-який злив про дизайн, формулу ціни чи дорожню карту може дати конкуренту фору. Тут NDA — інструмент захисту конфіденційної інформації і спосіб чітко визначити, що саме є секретом, а що — публічним маркетингом.
• Стартап і переговори з інвестором.
  На пітчі часто показують серце проєкту: бізнес-модель, юніт-економіку, прототип, інколи — ноу-хау. NDA потрібен, щоб “приземлити” розмову: ви не просто ділитеся ідеєю, а передаєте її під юридичні правила, де копіювання або розголошення — не “ой, так вийшло”, а порушення з наслідками.
• Працевлаштування та доступ до внутрішньої кухні компанії.
  Співробітник бачить більше, ніж клієнт: фінплани, технічні рішення, бази контактів, шаблони договорів, внутрішні звіти. NDA дисциплінує і задає межі: що таке комерційна таємниця, як її зберігати, що вважати розголошенням, і яка відповідальність настане.
• Робота з підрядниками.
  Дизайнери, маркетологи, розробники, бухгалтери — всі можуть торкатися чутливих даних. NDA тут — як пломба на коробці: ви передаєте матеріали, але формально фіксуєте режим “не відкривати для сторонніх”.
• Медицина та держава.
  У лікаря є медична таємниця, у державних органів — службова/державна таємниця, а в бізнесу — свої “секретні соуси”. NDA не підміняє спеціальні режими, але в цивільно-правових відносинах може додатково окреслити правила поводження з персональними даними та іншими чутливими відомостями.

І важливий практичний штрих: NDA — не “папірець для галочки”. Є випадки, коли за розголошення конфіденційної інформації через соцмережі судом стягували збитки на користь постраждалої сторони.

Типи або види NDA

Коли люди кажуть “підпишемо NDA”, насправді вони обирають не просто папірець, а формат гри: хто кому що показує і хто за це відповідає. Різні типи договорів про нерозголошення потрібні, бо ситуації бувають геть не однакові: інколи секрет “тече” в один бік, інколи сторони міняються інсайдами, як флешками, а часом за столом сидить одразу кілька гравців.

Основні типи угод про нерозголошення та чим вони відрізняються

• Односторонній NDA — це коли одна сторона відкриває доступ до конфіденційних даних (наприклад, компанія показує внутрішні документи, код, клієнтські списки), а друга сторона зобов’язується мовчати й не використовувати інформацію “у своїх інтересах”. Найтиповіший сценарій — працевлаштування або робота з підрядником: людина заходить “на кухню” бізнесу, бачить рецепти й технології, тож її юридично фіксують на режимі тиші.
• Взаємний NDA — це двостороння історія: обидві сторони розкривають одна одній чутливі відомості, і кожна стає водночас “розкривачем” та “отримувачем” інформації. Такий формат зручний у партнерствах, переговорах про спільні проєкти, M&A (злиття/поглинання), коли без обміну даними угода просто не зрушить з місця.
• Багатосторонній NDA — угода, де учасників троє і більше. Вона потрібна, коли проєкт складний: консорціум, кілька підрядників, спільна розробка або спільний тендер. Логіка проста: краще один документ із єдиними правилами, ніж “павутина” з десятка різних NDA між кожною парою сторін.

На практиці в Україні найчастіше зустрічається саме односторонній NDA (роботодавець–працівник, замовник–підрядник); взаємний NDA також активно використовується, але переважно між бізнес-партнерами; а багатосторонній NDA — радше виняток, коли проєкт справді багатолюдний і з високою ціною помилки.

Законодавче регулювання NDA в Україні

В Україні немає окремого закону «про NDA», тому NDA закон працює не як «спецрежим», а як звичайний договір у межах принципу свободи договору: сторони самі домовляються, що саме є секретом і яка відповідальність настає за порушення.

На чому юридично тримається договір про нерозголошення

Коли говорять про NDA українське законодавство, на практиці мають на увазі комбінацію норм про конфіденційну інформацію і комерційна таємниця ЦКУ, плюс судову логіку: «є зобов’язання — є наслідки». Тому в тексті NDA важливо «приземлити» його на такі опори:

• Комерційна таємниця (ЦКУ, ст. 505–508): Цивільний кодекс визначає, що таке комерційна таємниця і що саме охороняється (зокрема право перешкоджати неправомірному розголошенню/збиранню/використанню).
• Конфіденційна інформація (Закон України «Про інформацію», ст. 21): закон описує інформацію з обмеженим доступом і дозволяє власнику/розпоряднику встановлювати режим доступу та правила захисту.
• Недобросовісна конкуренція (Закон «Про захист від недобросовісної конкуренції»): передбачає правові наслідки для неправомірного збирання та розголошення комерційної таємниці — по суті, це «парасолька» для кейсів, коли секрети використали як конкурентну зброю.
• Господарський кодекс (історично: ст. 36): раніше він детально описував неправомірне збирання/розголошення комерційної таємниці, але станом на момент написання цього матеріалу (грудень 2025) кодекс втратив чинність — тож цю опору коректно згадувати як попередню практику/підхід, а не як діючу норму.
• «Ноу-хау» в інвестиційній площині (Закон «Про інвестиційну діяльність», ст. 1): закон прямо згадує «ноу-хау» як сукупність знань/досвіду, не запатентованих, що підсилює логіку NDA для технологічних і виробничих секретів.
• Межі «неконкуренції»: навіть дуже «жорсткий» NDA не має перетворюватися на фактичну заборону людині працювати; право на працю гарантоване Конституцією (ст. 43), а трудові принципи закріплені у КЗпП (ст. 2) — тому блоки «не працюй у конкурентів 3 роки без компенсації» часто є юридично вразливими.

Окремо варто згадати режим Дія.City: у профільному законі 2021 року NDA вперше прямо формалізовано на рівні закону, а також передбачено механіку угод про утримання від конкурентних дій у визначених межах — це суттєво «підсвітилило» NDA для ІТ-ринку в Україні.

Основні умови та структура договору про нерозголошення

На практиці питання «що містить NDA» зводиться до простого тесту: чи зможете ви, відкривши документ через рік, без нервів пояснити суду (і самим собі), що саме було секретом, кому його розкрили, які дії заборонені та яка ціна порушення. Якщо так — угода працює не як “страшилка”, а як нормальний юридичний інструмент.

Що містить NDA: базові пункти, без яких договір кульгає

1. Сторони договору.
   Хто підписує і хто реально несе обов’язки: повні реквізити, ПІБ/назва, код, адреса, повноваження підписанта — щоб потім не було серіалу “це підписував не я”.
2. Визначення термінів.
   Тут народжується “словник” договору: що таке «конфіденційна інформація», «розкриття», «отримувач», «носії», «пов’язані особи». Без чітких дефініцій структура NDA розсипається, бо кожен читає одне слово по-своєму.
3. Перелік/категорії конфіденційного.
   Краще не загальними фразами, а з прикладами: комерційні плани, бюджети, база клієнтів, вихідний код, технічні рішення, ноу-хау — усе, що в реальності болить при витоку.
4. Предмет договору.
   Суть зобов’язання: не розголошувати, не копіювати без дозволу, не використовувати поза метою співпраці — тобто що саме охороняється і навіщо це передається.
5. Права та обов’язки сторін.
   Отримувач зобов’язаний не лише “мовчати”, а й берегти інформацію як мінімум не гірше, ніж власну: контроль доступу, захищені канали, обмеження кола осіб, які можуть бачити дані.
6. Винятки з конфіденційності.
   Класика: інформація вже була публічною; стала публічною не з вини отримувача; була відома отримувачу до розкриття; підлягає розкриттю за законом/вимогою суду. Без цього розділу NDA легко перетворюється на “надто широкий” і проблемний документ.
7. Строк конфіденційності та строк дії.
   Це різні речі: договір може діяти до певної події, а обов’язок нерозголошення — ще кілька років після завершення співпраці; на практиці часто фігурує орієнтир “приблизно +3 роки” до строку співробітництва, але все залежить від чутливості даних.
8. Територія та юрисдикція.
   Якщо є міжнародний елемент, фіксуйте, де і як застосовуються обмеження, яке право регулює договір і який орган розглядатиме спір.
9. Відповідальність.
   Штраф/неустойка або механіка розрахунку збитків — “цінник” порушення має бути зрозумілим. Українське договірне право визнає грошові санкції (штраф, пеня, неустойка) як наслідок невиконання зобов’язань.
10. Інші положення.
    Повернення або знищення носіїв після завершення договору, підтвердження факту передачі інформації (щоб не було “нічого не отримував”), форс-мажор, порядок змін і дострокового припинення. Чим менше “сірих зон”, тим важче маневрувати порушнику.

Чому конкретика — це суперсила NDA

Якщо коротко, пункти NDA мають бути настільки чіткі, щоб не залишати простору для гри в слова: що саме захищаємо, як передаємо, як доводимо передачу і що робимо після завершення співпраці. Саме ця конкретика найчастіше і вирішує, чи буде документ реальним “замком”, а не паперовою декорацією.

Як укласти NDA правильно

Коли йдеться про підписання NDA: не поспішайте “клацнути підпис” і забути. Угода про нерозголошення — це не про красиві слова, а про доказовість: щоб у разі конфлікту було видно, хто сторони, що саме передали, у який момент, і які правила гри діяли. В українській практиці NDA зазвичай укладають у простій письмовій формі — на папері або як електронний документ; нотаріус тут не потрібен, якщо ви не “вигадали” в тексті якихось спеціальних повноважень.

Практичний чекліст укладення NDA

• Зафіксуйте форму і підпис. Паперовий документ — ок. Електронний — теж ок, якщо підписаний кваліфікованим електронним підписом (КЕП), який за законом прирівнюється до власноручного підпису.
• Правильно ідентифікуйте сторони. Повні реквізити компаній, ПІБ фізосіб, підстава повноважень підписанта — щоб потім не було “ми думали, що це інша юрособа”. Це база будь-якого укладення NDA.
• Домовтесь про визначення. Винесіть у розділ “Визначення” чітке тлумачення, що є конфіденційною інформацією і що вважати розголошенням. Якщо цього не зробити, NDA перетворюється на туман, у якому легко сховати порушення.
• Фіксуйте факт передачі секретів. Список у договорі — ще не доказ, що отримувач реально щось отримав. Практика проста: акт прийому-передачі, лист “передаю доступ”, запис у таск-трекері, лог видачі доступу. Потім саме ці “дрібниці” рятують позицію.
• Перевірте право і юрисдикцію. Якщо контрагент іноземний, узгодьте застосовне право й орган вирішення спорів. Інакше можна отримати NDA з правилами, які погано стикуються з українською реальністю.
• Не соромтеся торгуватися про ризики. Ось це і є відповідь на запит на що звернути увагу NDA: строки, перелік винятків, розмір штрафу, порядок повернення/знищення матеріалів, коло осіб із доступом. Підпис “для галочки” — найдорожчий підпис.

Якщо ж NDA багатосторонній, суми великі, або ви реально відкриваєте “серце бізнесу” (код, технологію, клієнтську базу) — консультація юриста тут не розкіш, а страховка від дорогих помилок.

Відповідальність і наслідки порушення NDA

Порушення NDA — це не “ой, випадково вийшло”, а конкретні дії, які руйнують режим конфіденційності і запускають ланцюжок наслідків: від фінансових претензій до репутаційного “бану” у професійному середовищі. У практиці найчастіше все починається буденно: хтось скопіював файли “про запас”, переслав презентацію в сторонній чат, використав персональні дані не за призначенням або виніс виробничі секрети назовні.

Що саме вважають порушенням і чим це може закінчитися

1. Факт порушення і вимога припинити: постраждала сторона зазвичай спершу вимагає видалити/повернути матеріали, закрити доступи, зупинити використання інформації та підтвердити це письмово — і це логічний “перший крок”, бо треба мінімізувати шкоду ще до суду.
2. Цивільна відповідальність за NDA: якщо добровільно проблему не “загасили”, далі йде класика договірного спору — позов про відшкодування збитків (прямі втрати та/або упущена вигода) і доведення причинно-наслідкового зв’язку між витоком та шкодою.
3. Штраф за порушення NDA: якщо в договорі прямо прописана сума штрафу або порядок її розрахунку, то порушник може бути зобов’язаний сплатити саме цю суму — і тут психологія проста: люди реально більше бояться конкретної цифри, ніж розмитого “нестимеш відповідальність”.
4. Розірвання договору, звільнення, репутаційні втрати: у трудових/підрядних відносинах порушення часто означає негайне завершення співпраці. І навіть якщо юридично “відбилися”, в реальності ринок пам’ятає — секрети більше не довірятимуть тому, хто одного разу їх “злив”.
5. Коли можливі не лише цивільні наслідки: загалом NDA — це про договір і цивільний спір. Але якщо мова про комерційну таємницю, то в Україні існують і кримінально-правові склади за незаконне збирання/використання чи розголошення таких відомостей (ст. 231–232 КК України) — тобто в окремих ситуаціях ризики можуть бути ширшими, ніж просто “позов і штраф”.

Підсумок доволі прагматичний: NDA працює тоді, коли ви не тільки підписали документ, а й можете довести три речі — що інформація справді була секретною, що її передали, і що конкретна людина порушила правила. Саме тому грамотна фіксація доступів, листів і передачі матеріалів — половина успіху ще до будь-якого суду.

NDA, неконкуренція та інші подібні угоди

Щоб не плутатися в термінах, уявіть просту картинку: NDA ставить “замок” на інформацію, а NCA — на вашу професійну свободу. Саме тому NDA і NCA — не дрібна юридична гра в абревіатури, а різні за природою обмеження.

• NDA — про нерозголошення: ви можете працювати де завгодно, але не маєте права виносити назовні конфіденційні дані, комерційні секрети, списки клієнтів чи технічні рішення. Це “мовчати про побачене”, а не “сидіти вдома без роботи”.
• NCA (угода про неконкуренцію) — про утримання від конкурентної діяльності: не працювати в конкурента, не запускати схожий продукт тощо. У загальному контексті неконкуренція в Україні часто є проблемною для примусового виконання через конституційні гарантії права на працю, тому формула “не працювати у конкурентів 1 рік” нерідко виглядає юридично вразливою. Водночас для резидентів Дія.City закон №1667-IX (2021) передбачив спеціальний договір про утримання від конкурентних дій із визначеними істотними умовами, зокрема строком не більше 12 місяців після припинення відносин.
• Non-solicitation (непереманювання клієнтів/команди) — це інша історія: обіцянка не “висмикувати” людей або клієнтів після розриву співпраці. Такі положення інколи вшивають у NDA чи трудові договори, але в Україні їхня практична “живучість” без прямого законодавчого каркаса часто викликає дискусії, тому покладатися на них як на залізобетонний щит не варто.

Висновок

NDA — це не модна абревіатура з корпоративних чатів, а прикладна юридична “страховка”: її важливість проявляється тоді, коли на кону технології, клієнтські бази, фінансові моделі або персональні дані. Водночас значення NDA завжди впирається у якість тексту угоди й добросовісність сторін: чим точніше описані секрети, строки, винятки та відповідальність — тим менше шансів, що документ перетвориться на декорацію. У ХХІ столітті дані справді стали “новою нафтою”, і вміння їх берегти — уже не розкіш, а навичка виживання; NDA тут працює як сигналізація, яка відлякує охочих до чужих секретів і додає вам впевненості.

FAQ (Поширені питання):